O term sheet define muito mais do que o valor aportado. E a maioria dos fundadores só percebe isso depois de assinar.

O momento em que todo fundador quer dizer sim imediatamente

O investidor sinalizou interesse. O valor proposto resolve os problemas imediatos de caixa e vai permitir contratar o time que a empresa precisa. A pressão para fechar rápido é real, e dizer não ou pedir mais tempo parece arriscado.

É nesse momento, com o entusiasmo no pico e a urgência como aliada do investidor, que os termos mais importantes de uma rodada de captação são negociados. E é aqui que a maioria dos fundadores comete os erros que vão moldar sua relação com o negócio pelos próximos anos.

O que um term sheet realmente define

Um term sheet, ou memorando de entendimentos, parece um documento preliminar. Na prática, os termos que ele contém costumam se tornar a estrutura do contrato final, com pouca margem para renegociação posterior.

Os pontos mais críticos raramente são o valuation. São as cláusulas de liquidation preference, anti-diluição, direito de veto, tag-along, drag-along e vesting dos fundadores. Cada um desses termos afeta o que os fundadores têm de fato após a transação, não apenas o que o documento diz que têm.

O que os dados do ecossistema mostram

A ABVCAP e a LAVCA reportam crescimento consistente no volume de investimentos em startups no Brasil ao longo dos últimos anos. Com o crescimento do mercado, cresce também o número de conflitos entre fundadores e investidores relacionados a termos que não foram adequadamente compreendidos no momento da assinatura.

A pesquisa First Round Capital, referência no ecossistema global de venture capital, indica que conflitos sobre liquidation preference e anti-diluição estão entre os mais frequentes e mais custosos em relações entre startups e investidores.

O que os fundadores raramente entendem antes de assinar

Uma liquidation preference de 2x com participação significa que, em um exit, o investidor recebe duas vezes o valor investido antes de qualquer distribuição para os fundadores. Em uma venda por um valor inferior ao esperado, os fundadores podem receber muito menos do que sua participação percentual sugere.

Um direito de veto sobre decisões estratégicas muda a dinâmica de governança da empresa de forma permanente. Cláusulas de anti-diluição agressivas podem fazer com que rodadas futuras reduzam a participação dos fundadores de forma desproporcional.

O que vale analisar antes de aceitar um term sheet

1. As cláusulas de liquidation preference foram analisadas em cenários de exit realistas, não apenas no cenário otimista?

2. Os direitos de veto do investidor cobrem quais decisões e como isso afeta a autonomia dos fundadores?

3. As cláusulas de vesting dos fundadores estão estruturadas de forma que proteja os interesses da empresa e dos próprios fundadores?

4. O que acontece com a participação dos fundadores em rodadas futuras, considerando as cláusulas de anti-diluição?

O investimento certo com os termos errados cria problemas certos

Captar investimento é uma decisão estratégica que vai além do valor recebido. Os termos definem a relação de poder dentro da empresa, o que acontece em um exit e o quanto os fundadores realmente se beneficiam do crescimento que ajudaram a construir. Entender esses termos antes de assinar não é paranoia. É a diferença entre uma parceria equilibrada e uma armadilha bem-intencionada.

Duas perguntas que sempre aparecem:

É possível negociar os termos de um term sheet com um investidor?

Sim, e é esperado que isso aconteça. Term sheets são propostas, não imposições. Fundadores que entendem o que cada cláusula significa estão em posição muito melhor para negociar do que os que aceitam os termos sem análise. A negociação equilibrada é parte do processo e não compromete a relação com o investidor sério.

O que é vesting de fundadores e por que os investidores exigem?

Vesting é um mecanismo pelo qual os fundadores ganham direito à sua participação na empresa ao longo do tempo, em vez de tê-la totalmente desde o início. Os investidores exigem porque garante que os fundadores têm incentivo para permanecer na empresa após o aporte. O período típico é de 4 anos com um cliff de 1 ano, mas os termos são negociáveis.

Referências

[1] ABVCAP. Relatório de Investimentos em Startups no Brasil. abvcap.com.br
[2] LAVCA. Latin American Venture Capital & Private Equity. lavca.org
[3] First Round Capital. The State of the Startup Ecosystem. firstround.com
[4] Lei nº 6.404/1976 — Lei das Sociedades por Ações. Acordo de acionistas e direitos preferenciais.
[5] Marco Legal das Startups — Lei Complementar nº 182/2021.